Geschäftsführerhaftung - Keine haftungsauslösende Zahlung nach § 64 GmbHG durch Einzug von Forderungen auf das debitorisch geführte Konto, sofern die eingezogene Forderung einer vor Insolvenzreife abgeschlossenen Globalsicherungszession unterlag und die F
14.08.2015 (Bundesgerichtshof, Urteil vom 23.06.2015 - II ZR 366/13)
I. Zu entscheidende Fragestellung
In der vorliegenden Entscheidung hatte sich der BGH im Kern mit der Frage auseinanderzusetzen, ob eine nach § 64 GmbHG haftungsauslösende Zahlung in dem Forderungseinzug auf ein debitorisches Konto nach Insolvenzreife auch dann vorliegt, wenn die eingezogenen Forderungen der Bank zur Sicherheit abgetreten sind.
II. Sachverhalt der Entscheidung
Die Schuldnerin unterhielt u.a. bei der Sparkasse ein Kontokorrentkonto mit einer Kreditlinie von 150.000 €. Durch Globalzessionsvertrag aus dem Jahr 2003 trat die Schuldnerin der Sparkasse zur Sicherung aller Forderungen aus der bankmäßigen Geschäftsverbindung sämtliche bestehenden und künftigen Forderungen aus Warenlieferungen und Leistungen gegen Dritte mit Ausnahme der Anfangsbuchstaben X und Y sicherungshalber ab. Im Sommer 2008 wurden auf das Kontokorrentkonto der Schuldnerin, das durchgängig im Soll geführt wurde, Zahlungseingänge in Höhe von insgesamt 41.116,12 € gebucht, davon zwei Rücklastschriften in Höhe von zusammen 1.067,24 €. Die Sparkasse hat nach einer insolvenzrechtlichen Anfechtung 9.979,74 € an den Kläger ausbezahlt. Die Beklagte war Geschäftsführerin der GmbH, über deren Vermögen am 16. Juni 2009 auf Eigenantrag vom 11. Juni 2008 das Insolvenzverfahren eröffnet wurde.
Mit der Klage hat der Kläger von der Beklagten Zahlung von 30.069,14 € nach § 64 Abs. 2 GmbHG aF verlangt, die Summe der auf dem Kontokorrentkonto gebuchten Eingänge in Höhe von 41.116,12 € abzüglich der Rücklastschriften in Höhe von 1.067,24 € und der von der Sparkasse auf die Anfechtung des Verwalters geleisteten 9.979,74 €. Der BGH hob das klageabweisende Berufungsurteil auf und Verwies zu erneuten Verhandlung und Entscheidung an das Berufungsgericht zurück.
III. Entscheidungsergebnis und Stellungnahme
Der BGH bestätigt zunächst seine Rechtsprechung, dass der Geschäftsführer einer insolvenzreifen GmbH für einen veranlassten Einzug von Forderungen auf ein debitorisches Bankkonto der GmbH grundsätzlich gemäß § 64 Abs. 2 GmbHG a. F. hafte, da der Einzug als verbotene Zahlung zu qualifizieren sei, weil dadurch das Aktivvermögen der Gesellschaft zu Lasten ihrer Gläubigergesamtheit (und zum Vorteil der Bank) geschmälert werde. Der Geschäftsführer müsse in diesem Stadium, wenn er schon seiner Insolvenzantragspflicht gemäß § 64 Abs. 1 GmbH-Gesetz aF nicht rechtzeitig nachkomme, aufgrund seiner Masseerhaltungspflicht wenigstens dafür sorgen, dass entsprechende Zahlungen als Äquivalent für dadurch erfüllte Gesellschaftsforderungen der Masse zugutekämen. Die primär auf Masseerhaltung zielende Sorgfaltspflicht des Geschäftsführers gebiete es, in einer derartigen Situation ein neues, kreditorisch geführtes Konto bei einer anderen Bank zu eröffnen und den aktuellen Gesellschaftsschuldnern die geänderte Bankverbindung unverzüglich bekannt zu geben.
Der BGH stellt nunmehr fest, dass der Einzug globalzedierter Forderungen auf ein Konto im Hause des Absonderungsberechtigten für den Geschäftsführer grundsätzlich nicht haftungsauslösend ist, sofern die eingezogenen Forderungen vor Insolvenzreife entstanden und werthaltig geworden sind. Es kommt dabei allein auf die objektive Entstehung und die Werthaltigkeit des Absonderungsrechts vor bzw. nach Insolvenzreife an. Da Zahlungseingänge auf dem debitorischen Konto grundsätzlich als masseschmälernde Zahlungen anzusehen sind, liegt die Darlegungs- und Beweislast dafür, dass die eingezogenen Forderungen von der Globalzession erfasst sind und vor Insolvenzreife entstanden sind bzw. werthaltig wurden, bei dem Geschäftsführer.
Der BGH erweitert mit der vorliegenden Entscheidung seine bisherige Rechtsprechung zur Haftung des Geschäftsführers nach § 64 GmbHG. Die Norm soll haftungsschmälernde Verfügungen des Geschäftsführers nach Insolvenzreife sanktionieren, da dieser seiner Insolvenzantragspflicht aus § 15 InsO nicht rechtzeitig nachgekommen ist.
Zurück
Kommentar
Geschäftsführerhaftung - Keine haftungsauslösende Zahlung nach § 64 GmbHG durch Einzug von Forderungen auf das debitorisch geführte Konto, sofern die eingezogene Forderung einer vor Insolvenzreife abgeschlossenen Globalsicherungszession unterlag und die F
14.08.2015 (Bundesgerichtshof, Urteil vom 23.06.2015 - II ZR 366/13)
I. Zu entscheidende Fragestellung
In der vorliegenden Entscheidung hatte sich der BGH im Kern mit der Frage auseinanderzusetzen, ob eine nach § 64 GmbHG haftungsauslösende Zahlung in dem Forderungseinzug auf ein debitorisches Konto nach Insolvenzreife auch dann vorliegt, wenn die eingezogenen Forderungen der Bank zur Sicherheit abgetreten sind.
II. Sachverhalt der Entscheidung
Die Schuldnerin unterhielt u.a. bei der Sparkasse ein Kontokorrentkonto mit einer Kreditlinie von 150.000 €. Durch Globalzessionsvertrag aus dem Jahr 2003 trat die Schuldnerin der Sparkasse zur Sicherung aller Forderungen aus der bankmäßigen Geschäftsverbindung sämtliche bestehenden und künftigen Forderungen aus Warenlieferungen und Leistungen gegen Dritte mit Ausnahme der Anfangsbuchstaben X und Y sicherungshalber ab. Im Sommer 2008 wurden auf das Kontokorrentkonto der Schuldnerin, das durchgängig im Soll geführt wurde, Zahlungseingänge in Höhe von insgesamt 41.116,12 € gebucht, davon zwei Rücklastschriften in Höhe von zusammen 1.067,24 €. Die Sparkasse hat nach einer insolvenzrechtlichen Anfechtung 9.979,74 € an den Kläger ausbezahlt. Die Beklagte war Geschäftsführerin der GmbH, über deren Vermögen am 16. Juni 2009 auf Eigenantrag vom 11. Juni 2008 das Insolvenzverfahren eröffnet wurde.
Mit der Klage hat der Kläger von der Beklagten Zahlung von 30.069,14 € nach § 64 Abs. 2 GmbHG aF verlangt, die Summe der auf dem Kontokorrentkonto gebuchten Eingänge in Höhe von 41.116,12 € abzüglich der Rücklastschriften in Höhe von 1.067,24 € und der von der Sparkasse auf die Anfechtung des Verwalters geleisteten 9.979,74 €. Der BGH hob das klageabweisende Berufungsurteil auf und Verwies zu erneuten Verhandlung und Entscheidung an das Berufungsgericht zurück.
III. Entscheidungsergebnis und Stellungnahme
Der BGH bestätigt zunächst seine Rechtsprechung, dass der Geschäftsführer einer insolvenzreifen GmbH für einen veranlassten Einzug von Forderungen auf ein debitorisches Bankkonto der GmbH grundsätzlich gemäß § 64 Abs. 2 GmbHG a. F. hafte, da der Einzug als verbotene Zahlung zu qualifizieren sei, weil dadurch das Aktivvermögen der Gesellschaft zu Lasten ihrer Gläubigergesamtheit (und zum Vorteil der Bank) geschmälert werde. Der Geschäftsführer müsse in diesem Stadium, wenn er schon seiner Insolvenzantragspflicht gemäß § 64 Abs. 1 GmbH-Gesetz aF nicht rechtzeitig nachkomme, aufgrund seiner Masseerhaltungspflicht wenigstens dafür sorgen, dass entsprechende Zahlungen als Äquivalent für dadurch erfüllte Gesellschaftsforderungen der Masse zugutekämen. Die primär auf Masseerhaltung zielende Sorgfaltspflicht des Geschäftsführers gebiete es, in einer derartigen Situation ein neues, kreditorisch geführtes Konto bei einer anderen Bank zu eröffnen und den aktuellen Gesellschaftsschuldnern die geänderte Bankverbindung unverzüglich bekannt zu geben.
Der BGH stellt nunmehr fest, dass der Einzug globalzedierter Forderungen auf ein Konto im Hause des Absonderungsberechtigten für den Geschäftsführer grundsätzlich nicht haftungsauslösend ist, sofern die eingezogenen Forderungen vor Insolvenzreife entstanden und werthaltig geworden sind. Es kommt dabei allein auf die objektive Entstehung und die Werthaltigkeit des Absonderungsrechts vor bzw. nach Insolvenzreife an. Da Zahlungseingänge auf dem debitorischen Konto grundsätzlich als masseschmälernde Zahlungen anzusehen sind, liegt die Darlegungs- und Beweislast dafür, dass die eingezogenen Forderungen von der Globalzession erfasst sind und vor Insolvenzreife entstanden sind bzw. werthaltig wurden, bei dem Geschäftsführer.
Der BGH erweitert mit der vorliegenden Entscheidung seine bisherige Rechtsprechung zur Haftung des Geschäftsführers nach § 64 GmbHG. Die Norm soll haftungsschmälernde Verfügungen des Geschäftsführers nach Insolvenzreife sanktionieren, da dieser seiner Insolvenzantragspflicht aus § 15 InsO nicht rechtzeitig nachgekommen ist.
Ihr nächster Karriereschritt ist wichtig – machen Sie ihn bei einer der führenden Restrukturierungs- und Insolvenzverwalterkanzleien.
Wann genau muss Kenntnis der Zahlungsunfähigkeit vorliegen? Der BGH hat sich mit seiner jüngsten Entscheidung gegen einen Großteil der Literaturmeinungen gestellt.